2016年9月14日—拜耳和孟山都宣布雙方簽署了最終并購(gòu)協(xié)議，拜耳將以每股128美元的全現(xiàn)金交易收購(gòu)孟山都。孟山都董事會(huì)、拜耳管理委員會(huì)及拜耳監(jiān)事會(huì)一致批準(zhǔn)了該協(xié)議。拜耳的這一出價(jià)相比2016年5月9日——即拜耳向孟山都發(fā)出首次書面收購(gòu)要約前一日——孟山都股票的收盤價(jià)溢價(jià)44%。 “我們很高興地宣布兩家卓越的公司達(dá)成合并。這是我們作物科學(xué)事業(yè)部邁出的重大一步，它鞏固了拜耳作為全球創(chuàng)新型生命科學(xué)公司在其核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位，為股東、客戶、員工和社會(huì)帶來了巨大的價(jià)值，”拜耳集團(tuán)首席執(zhí)行官沃納·保曼說道。 “今天發(fā)表的聲明是我們所取得成就的有力佐證，也是我們?yōu)槊仙蕉祭嫦嚓P(guān)者創(chuàng)造價(jià)值的有力佐證。我們相信，與拜耳合并能為我們的股東帶來最具吸引力的價(jià)值，全現(xiàn)金收購(gòu)能讓他們徹底放心，”孟山都董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官休·格蘭特說道。本次交易把兩個(gè)各具特色但高度互補(bǔ)的公司合二為一。合并后的業(yè)務(wù)將既能獲益于孟山都在種子和性狀以及氣候公司平臺(tái)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)實(shí)力，也能獲益于拜耳在所有主要市場(chǎng)覆蓋病蟲草害全領(lǐng)域、多作物的植保產(chǎn)品線。因此，種植者將從豐富的解決方案中獲益，以滿足他們現(xiàn)在和未來的需求，這些方案包括改良的種子和性狀、數(shù)字化農(nóng)業(yè)以及作物保護(hù)服務(wù)。
本次合并還將融合兩家公司的領(lǐng)先創(chuàng)新能力和研發(fā)技術(shù)平臺(tái)，預(yù)計(jì)年度研發(fā)預(yù)算約為25億歐元。在中長(zhǎng)期，合并后的公司將能夠加速創(chuàng)新，根據(jù)數(shù)字化農(nóng)業(yè)應(yīng)用技術(shù)而提供農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)建議，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)的解決方案和產(chǎn)品組合。預(yù)期農(nóng)戶將因此持久地獲得顯著收益：從改善采購(gòu)和增強(qiáng)便利性到提高產(chǎn)量，更好的環(huán)境保護(hù)和可持續(xù)發(fā)展。 “農(nóng)業(yè)是當(dāng)今時(shí)代面臨的核心挑戰(zhàn)之一：到2050年如何以可持續(xù)環(huán)保的方式供養(yǎng)額外的30億人。兩家公司均相信，應(yīng)對(duì)這一挑戰(zhàn)需要采用新的方法，更加系統(tǒng)化地整合種子、性狀以及作物保護(hù)方面的專業(yè)知識(shí)，也包括生物制劑，并堅(jiān)定不移地恪守創(chuàng)新和可持續(xù)農(nóng)業(yè)實(shí)踐承諾，”拜耳集團(tuán)管理委員會(huì)成員兼作物科學(xué)事業(yè)部總裁康德說道。 “我們即將進(jìn)入農(nóng)業(yè)新紀(jì)元，它充滿嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，需要采用全新的可持續(xù)解決方案和技術(shù)，讓種植者事半功倍。與拜耳合并將實(shí)現(xiàn)這點(diǎn)，拜耳作物保護(hù)產(chǎn)品組合與我們的一流種子和性狀以及數(shù)字化農(nóng)業(yè)工具相結(jié)合可形成創(chuàng)新引擎，有助于種植者克服未來的艱難險(xiǎn)阻。孟山都與拜耳將秉持我們引以為傲的傳統(tǒng)和在農(nóng)業(yè)方面的驕人創(chuàng)新成就，為種植者提供更加綜合廣泛的解決方案，”格蘭特說道。
創(chuàng)造價(jià)值
2015年合并后農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為230億歐元。合并后的公司將在農(nóng)業(yè)行業(yè)中優(yōu)勢(shì)顯著，并展現(xiàn)驕人的長(zhǎng)期增長(zhǎng)潛力。除了合并帶來的長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造潛力，拜耳希望在交割后第一年全年為其股東帶來核心每股平均收益增值并且在第三年全年實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)百分比增值。拜耳已經(jīng)在盡職調(diào)查中證實(shí)了銷售和成本協(xié)同效應(yīng)并且預(yù)期在并購(gòu)第三年后，總協(xié)同效應(yīng)帶來的年息稅折舊攤銷前利潤(rùn)約為15億美元，而且在未來的整合方案還會(huì)帶來額外的協(xié)同效應(yīng)。拜耳擬通過債股結(jié)合的方式獲取交易所需的資金。大約190億美元的股權(quán)融資將通過發(fā)行強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)債和認(rèn)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。美銀美林、瑞士信貸、高盛、匯豐銀行和摩根大通承諾提供570億美金的過橋貸款。
在以往的大型并購(gòu)中，拜耳在交易完成后都表現(xiàn)了其良好的如期去杠桿能力，公司相信在并購(gòu)?fù)瓿珊蟮膹?qiáng)勁現(xiàn)金流將進(jìn)一步提升其財(cái)務(wù)狀況。拜耳的目標(biāo)是在交割后達(dá)到投資等級(jí)的信用評(píng)級(jí)水平并將努力獲得長(zhǎng)期的A級(jí)信用評(píng)級(jí)。 本次收購(gòu)須滿足常規(guī)的交割條件，這些條件包括：孟山都的股東批準(zhǔn)合并交易以及取得所需的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。交割有望在2017年年底完成。雙方將全力配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)以確保交割的成功。另外，拜耳還承諾支付20億美金的反壟斷分手費(fèi)，這進(jìn)一步說明公司對(duì)獲得必要的監(jiān)管批準(zhǔn)報(bào)有志在必得的信心。合并后的全球種子和性狀總部兼北美商務(wù)總部將設(shè)在密蘇里州圣路易斯市，全球作物保護(hù)總部及作物科學(xué)事業(yè)部總部將設(shè)在德國(guó)蒙海姆，在北卡羅來納州達(dá)勒姆和美國(guó)與全球的其他各處也有重要業(yè)務(wù)布局。合并后，數(shù)字化農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)將設(shè)在加利福尼亞州舊金山市。 “本次合并對(duì)于員工來說是一個(gè)良好契機(jī)，他們將處于我們行業(yè)的創(chuàng)新最前沿。本次交易還能加強(qiáng)拜耳對(duì)于美國(guó)市場(chǎng)的承諾，我們?cè)诿绹?guó)已經(jīng)運(yùn)營(yíng)150年，在25個(gè)州開展業(yè)務(wù)，在這里有12000多名員工。我堅(jiān)信，做為一家全球最受推崇和最值得信賴公司的一個(gè)組成部分，孟山都將繁榮發(fā)展，”保曼說道。拜耳在跨業(yè)務(wù)、跨區(qū)域和跨文化的整合并購(gòu)方面經(jīng)驗(yàn)豐富，并且將繼續(xù)推崇其創(chuàng)新、可持續(xù)和社會(huì)責(zé)任的企業(yè)文化。美銀美林和瑞士信貸除了為拜耳提供所承諾的交易融資外，還將作為拜耳一方的首席財(cái)務(wù)顧問和結(jié)構(gòu)化融資銀行。另外，拜耳還聘請(qǐng)了羅斯柴爾德公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。拜耳的法律顧問分別是負(fù)責(zé)并購(gòu)事務(wù)的沙利文-克倫威爾律師事務(wù)所和負(fù)責(zé)融資事務(wù)的安理律師事務(wù)所。 孟山都一方的財(cái)務(wù)顧問是摩根斯坦利和Ducera Partners，法律顧問則是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務(wù)所。